Hoge Raad over werkingssfeer verplichtstellingsbesluiten: verwaarloosbare activiteiten leiden niet tot aansluitplicht

Publicatiedatum: 19 juni 2026

De Hoge Raad heeft op 22 mei 2026 een belangrijk arrest gewezen over de uitleg van werkingssfeerbepalingen in verplichtstellingsbesluiten van bedrijfstakpensioenfondsen. Het arrest bouwt voort op een eerdere uitspraak van het Gerechtshof ’s‑Hertogenbosch (zie onze actualiteit uit 2024: Hof doet opmerkelijke belangenafweging in rechtszaken over geschil met Bpf MITT) en biedt nadere duidelijkheid over de vraag of een onderneming met slechts zeer beperkte relevante activiteiten verplicht dient aan te sluiten bij een bedrijfstakpensioenfonds.

Achtergrond

De zaak draait om de vraag of Hazet, een groothandel in schoonmaak- en hygiëneartikelen, verplicht dient aan te sluiten bij het bedrijfstakpensioenfonds voor de mode-, interieur-, tapijt- en textielindustrie (Bpf MITT). Hazet verkoopt onder meer bedrijfskleding. Klanten kunnen hun bedrijfslogo op de kleding laten zetten.

Het hof oordeelde dat sprake is van het bewerken van textiel en dat de onderneming formeel onder de verplichtstelling valt. Het verplichtstellingsbesluit van Bpf MITT bevat namelijk geen hoofdzakelijkheidscriterium. Op basis hiervan wordt beoordeeld of de bedrijfsactiviteiten in hoofdzaak (overwegend) bestaan uit de omschreven activiteiten. Tegelijkertijd oordeelde het hof dat het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar was om daadwerkelijk aansluiting te verlangen, gelet op de zeer geringe omvang van de MITT-activiteiten (minder dan 1% van de totale omzet) en het feit dat de werkgever een eigen collectieve pensioenregeling heeft.

Oordeel Hoge Raad

De Hoge Raad komt tot een andere conclusie. Werkingssfeerbepalingen moeten volgens de zogenoemde cao norm worden uitgelegd, wat inhoudt dat de tekst objectief wordt geïnterpreteerd op basis van de bewoordingen en de aannemelijkheid van de rechtsgevolgen.

Een uitleg van de werkingssfeerbepaling zonder enige ondergrens zou ertoe leiden dat ondernemingen die vrijwel geen activiteiten in de betreffende sector verrichten, toch onder de werkingssfeer van het verplichtstellingsbesluit vallen. Dat acht de Hoge Raad onaannemelijk.

Daarom introduceert de Hoge Raad een belangrijke nuancering: een onderneming valt niet onder de werkingssfeer indien zij slechts op verwaarloosbare schaal activiteiten verricht die onder dat besluit vallen.

De Hoge Raad vernietigt het arrest van het hof. Een ander hof, het hof Arnhem-Leeuwarden, moet beoordelen of de activiteiten van Hazet daadwerkelijk slechts van verwaarloosbare omvang zijn. Als blijkt dat dit niet het geval is, komt de vraag aan de orde of een beroep op het verplichtstellingsbesluit in de concrete omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is.

Belang voor de praktijk

Dit arrest is van groot belang voor werkgevers die slechts zijdelings activiteiten verrichten in een sector waarvoor een verplicht bedrijfstakpensioenfonds geldt.

Tot op heden werd in de praktijk regelmatig aangenomen dat het ontbreken van een expliciet hoofdzaakcriterium betekende dat elke relevante activiteit – ongeacht de omvang – tot verplichte deelname kon leiden.

De introductie van een ondergrens (‘verwaarloosbare schaal’) betekent dat voortaan een inhoudelijke beoordeling nodig is, waarbij onder meer wordt gekeken naar de verhouding tot de totale activiteiten, omzet, loonsom en/of arbeidsuren.

Conclusie

Met deze uitspraak brengt de Hoge Raad meer balans in de toepassing van verplichtstellingsbesluiten. Werkgevers die slechts in zeer beperkte mate activiteiten verrichten binnen een sector, lopen niet langer automatisch het risico op verplichte aansluiting bij een bedrijfstakpensioenfonds.

Tegelijkertijd is geen sprake van een uitgekristalliseerde rechtssituatie en blijft de beoordeling feitelijk van aard (lees: afhankelijk van de feiten en omstandigheden): de vraag wanneer sprake is van een ‘verwaarloosbare schaal’ zal in de praktijk nader moeten worden ingevuld. Het zou de rechtszekerheid aanzienlijk verbeteren indien in verplichtstellingsbesluiten waar thans geen hoofdzakelijkheidscriterium is opgenomen (zoals bij bpf MITT), dit alsnog wordt geïntroduceerd om duidelijkheid en consistentie in de werkingssfeerbepalingen te bevorderen.